股票市場(chǎng)波譎云詭，市場(chǎng)資金嗅覺(jué)靈敏，涉及熱門(mén)題材、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象。其中重組概念對股價(jià)影響更是立竿見(jiàn)影，重組方案的披露帶來(lái)股價(jià)N連陽(yáng)是常態(tài)，但一旦重組流產(chǎn)或失敗，出現股價(jià)斷崖式下跌也時(shí)有發(fā)生。驚心動(dòng)魄的過(guò)山車(chē)走勢挑戰著(zhù)投資者的小心臟，為避免成為公司重組高位股價(jià)接盤(pán)俠，投資者需練就火眼金睛識別重組陷阱。

       以某林業(yè)公司收購同地區一花卉種植商的重組為例，其方案屬于同行業(yè)并購，林產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)與花卉產(chǎn)業(yè)有機結合，完美契合國務(wù)院支持農業(yè)產(chǎn)業(yè)通過(guò)兼并重組組建大型企業(yè)集團的精神。從公司層面看，該方案不可謂不“性感”，從國家層面看，其意義不可謂不深遠。但最終結果是，該方案通過(guò)股東大會(huì )后不足一月，就以公司向證監會(huì )申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務(wù)。而此時(shí)公司股價(jià)已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。

       幾個(gè)月后上市公司因涉嫌違反證券法律法規被證監會(huì )立案調查，一年后由于重組報告書(shū)存在虛假記載被證監會(huì )行政處罰。原來(lái)這個(gè)花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長(cháng)的授意下，財務(wù)人員、銷(xiāo)售人員、經(jīng)銷(xiāo)商上演了一場(chǎng)虛構收發(fā)貨與現金流的大戲。經(jīng)證監會(huì )調查，花卉種植商的重組標的2012至2014年1月至9月?tīng)I業(yè)收入的虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%，上市公司及相關(guān)當事人以及該重組標的及相關(guān)當事人均被證監局予以行政處罰，并被交易所予以紀律處分。

       到底要如何看清上市公司重組方案，我們不妨從以下幾個(gè)方面入手：

       一看標的歷史。根據媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又于2012年進(jìn)入證監會(huì )公布的IPO申報企業(yè)隊列，在2013年的財務(wù)檢查中被終止審查，其后又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場(chǎng)都無(wú)功而返，屢戰屢敗必有其因。

      二看標的行業(yè)。農業(yè)企業(yè)業(yè)績(jì)的周期性、區域性和波動(dòng)性通常較大；同時(shí)，鑒于農業(yè)企業(yè)公司現金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農業(yè)企業(yè)的財務(wù)容易進(jìn)行造假。像在前述案例中，標的存貨余額高達4億元，占資產(chǎn)總額的60%，涉及幾百萬(wàn)株蘭花，且不同品種之間的價(jià)格差異巨大。會(huì )計師缺乏分清所有蘭花品種的專(zhuān)業(yè)能力，對于存貨價(jià)值的確認比較困難。此外，標的公司的銷(xiāo)售渠道和銷(xiāo)售增長(cháng)主要依靠經(jīng)銷(xiāo)商和批發(fā)商，以個(gè)體戶(hù)為主，標的公司對經(jīng)銷(xiāo)商和批發(fā)商的合作與管理、標的公司能否提供真實(shí)準確的收入數據等都存在較大風(fēng)險。

       三看標的盈利能力。據媒體分析，受宏觀(guān)經(jīng)濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場(chǎng)特別是高端蘭花市場(chǎng)出現急速下滑的態(tài)勢，處于供過(guò)于求的狀態(tài)。從重組報告書(shū)的披露中也可見(jiàn)端倪，與上一年度相比，主要蘭花品種單價(jià)出現腰斬的跡象，并處于繼續下滑的趨勢，而銷(xiāo)售數量卻未見(jiàn)大幅提高。但在這種情況下，標的公司作為傳統農業(yè)企業(yè)增值率還達到90%以上，并且承諾每年1億元的業(yè)績(jì)、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。

       四看標的財務(wù)數據。根據重組報告書(shū)的披露，標的公司近兩年又一期的營(yíng)業(yè)收入與應收賬款存在微幅增長(cháng)，應付賬款卻急速下降，最近一期的應付賬款余額竟為零，同時(shí)長(cháng)期借款增長(cháng)翻倍，導致公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~持續下滑，最近一期為凈流出，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~卻有增長(cháng)態(tài)勢。上述略顯詭異的財務(wù)數據不禁讓人心生疑竇：公司與供應商、經(jīng)銷(xiāo)商、批發(fā)商之間到底是怎樣的信用政策，導致公司在營(yíng)業(yè)收入微幅增長(cháng)的情況下，卻越來(lái)越缺錢(qián)，不惜大額舉債，這是否符合商業(yè)邏輯？

       按照目前規定，公司在披露重組方案后將繼續停牌，待回復交易所問(wèn)詢(xún)函并對重組方案做出修訂后再復牌。因此，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問(wèn)詢(xún)函，風(fēng)險較低的方案通常問(wèn)題較少，風(fēng)險較高的方案其問(wèn)詢(xún)函往往是鴻篇巨制，抓住關(guān)鍵問(wèn)題層層追問(wèn)、一問(wèn)到底?？吹竭@種問(wèn)詢(xún)函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復牌后是用手投票還是用腳投票了。

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