（經(jīng)2015年3月7日公司第五屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)）

 第一章  總則

第一條 為進(jìn)一步規范廣譽(yù)遠中藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東、實(shí)際控制人行為，完善公司的法人治理結構，切實(shí)保護公司和其他股東的合法權益，根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“股票上市規則”)及其他有關(guān)法律、行政法規的有關(guān)規定，制定本行為規范。

第二條 控股股東及實(shí)際控制人

（一）控股股東：是指其持有的公司股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

第三條 具備下列條件之一的股東為公司控股股東：

（一）該股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事；

（二）該股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司 30%以上的表決權或者可以控制公司 30%以上的表決權的行使；

 （三）該股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司 30%以上的股份；

 （四）該股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所指的“一致行動(dòng)”是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對公司股份的控制比例，或者鞏固其對公司的控制地位，在行使公司表決權時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。

第四條 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應當遵守證券市場(chǎng)有關(guān)法律法規的規定，促進(jìn)公司規范運作，提高公司質(zhì)量。

第五條 控股股東、實(shí)際控制人應當遵守誠實(shí)信用原則，依照法律法規以及《公司章程》的規定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展，不得做出有損公司和其他股東合法利益的決定。

第六條 控股股東、實(shí)際控制人不得濫用權利，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司及其他股東的利益。

第二章  公司治理

第七條  控股股東、實(shí)際控制人應當明確對公司重大事項的決策程序及保證公司獨立性的具體措施，確立相關(guān)人員在從事公司相關(guān)工作中的職責、權限和責任追究機制。

第八條  控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司資產(chǎn)完整，不得侵害公司對其法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權利。

（一）控股股東、實(shí)際控制人應當按照法律規定及合同約定及時(shí)辦理投入或轉讓給公司資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續。

（二）控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：

1、與公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施；

2、與公司共用與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；

3、以顯失公平的方式與公司共用商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)等；

第九條 控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司人員獨立，不得通過(guò)以下方式影響公司人員的獨立性：

（一）通過(guò)行使相關(guān)法律法規及公司章程規定的股東權利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；

（二）任命公司總裁、副總裁、財務(wù)負責人或董事會(huì )秘書(shū)在本公司或本公司控制的企業(yè)擔任除董事、監事以外的經(jīng)營(yíng)管理類(lèi)職務(wù)；

（三）要求公司為其無(wú)償提供服務(wù)；

（四）指使公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實(shí)施損害公司利益的決策或者行為。

第十條  控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司財務(wù)獨立。

（一）控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響公司財務(wù)的獨立性：

1、與公司共用銀行賬戶(hù)或者借用公司銀行賬戶(hù)；

2、通過(guò)借款、違規擔保等方式非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金；

3、通過(guò)財務(wù)會(huì )計核算系統或者其他管理軟件，控制公司的財務(wù)核算或資金調動(dòng)；

4、要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

 （二）控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)其下屬財務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)公司”）為公司提供日常金融服務(wù)的，應當按照法律法規的規定，督促財務(wù)公司以及相關(guān)各方配合公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監督財務(wù)公司規范運作，保證公司存儲在財務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強制公司接受財務(wù)公司的服務(wù)。

第十一條 控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司機構獨立。

控股股東、實(shí)際控制人應當支持公司董事會(huì )、監事會(huì )、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)部門(mén)或其他機構及其人員的獨立運作，不得通過(guò)行使相關(guān)法律法規及公司章程規定的股東權利以外的方式干預公司機構的設立、調整或者撤銷(xiāo)，或對公司董事會(huì )、監事會(huì )和其他機構及其人員行使職權進(jìn)行限制或施加其他不正當影響。

第十二條 控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司業(yè)務(wù)獨立。

（一）控股股東、實(shí)際控制人應當支持并配合公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭。

（二）控股股東、實(shí)際控制人應當維護公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持并配合公司依法履行重大事項的內部決策程序，以行使提案權、表決權等相關(guān)法律法規及公司章程規定的股東權利方式，通過(guò)股東大會(huì )依法參與公司重大事項的決策。

（三）實(shí)際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )。

第十三條 控股股東、實(shí)際控制人與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應當遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實(shí)質(zhì)公平的原則，并簽署書(shū)面協(xié)議，不得造成公司對其利益的輸送。

第三章  信息披露

第十四條 控股股東、實(shí)際控制人應當嚴格按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)、公平、真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十五條 控股股東、實(shí)際控制人應當指定相關(guān)部門(mén)和人員負責信息披露工作，及時(shí)向公司告知相關(guān)部門(mén)和人員的聯(lián)系信息。

第十六條 控股股東、實(shí)際控制人應當配合公司的信息披露工作和內幕信息知情人登記工作，及時(shí)答復公司問(wèn)詢(xún)，保證所提供信息、材料的真實(shí)、準確和完整。

（一）控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書(shū)面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

1、控制權變動(dòng)；

2、對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組；

3、經(jīng)營(yíng)狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序；

4、其他可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件。

前款事件出現重大進(jìn)展或者變化的，控股股東、實(shí)際控制人應當立即將進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知公司。

（二）本條規定的事件在依法披露前出現以下情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應當立即書(shū)面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

1、該事件難以保密；

2、該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

（三）控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責要求公司提供有關(guān)對外投資、財務(wù)預算數據、財務(wù)決算數據等未披露信息時(shí)，應當做好內幕信息知情人的登記備案工作，并承擔保密義務(wù)。

如果控股股東、實(shí)際控制人無(wú)法完成前款規定的登記和保密工作，應督促公司按照公平披露原則，在提供信息的同時(shí)進(jìn)行披露。

（四）除上述規定外，控股股東、實(shí)際控制人不得調用、查閱公司未披露的財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。

（五）控股股東、實(shí)際控制人應當配合公司完成與信息披露相關(guān)的問(wèn)詢(xún)、調查以及查證工作。接到公司書(shū)面問(wèn)詢(xún)函件的，控股股東、實(shí)際控制人應當及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，在期限內以書(shū)面方式答復，并提供有關(guān)證明材料，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準確和完整。

第十七條 控股股東、實(shí)際控制人應當向公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實(shí)際控制人之間的股權和控制關(guān)系。

第十八條 通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前條規定提供信息以外，還應當書(shū)面告知公司實(shí)施共同控制的方式和內容。

第十九條 通過(guò)接受委托或者信托等方式擁有公司權益的控股股東、實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內容書(shū)面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十條 公共媒體上出現與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實(shí)際控制人應當主動(dòng)了解真實(shí)情況，并及時(shí)將相關(guān)信息告知公司予以披露。

第二十一條 控股股東、實(shí)際控制人在接受媒體采訪(fǎng)和投資者調研或者與其他機構和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導性陳述等。

第二十二條 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應當對其因各種原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。

第四章  股份交易、控制權轉移

第二十三條 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)公司股份，應當遵守法律法規的規定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶(hù)或通過(guò)向他人提供資金的方式買(mǎi)賣(mài)公司股份。

第二十四條 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉讓?zhuān)鋼碛袡嘁娴墓煞菡荚摴疽寻l(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，抄報青海證監局，通知公司，并予公告。

第二十五條 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到或者超過(guò)公司已發(fā)行股份的5%但未超過(guò)30%的，應當編制詳式權益變動(dòng)報告書(shū)，符合規定的還應當并聘請財務(wù)顧問(wèn)出具核查意見(jiàn)。

第二十六條 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易持有公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

擁有公司權益的股份達到或者超過(guò)公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內增加其在公司中擁有權益的股份不超過(guò)公司已發(fā)行股份的2%的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監會(huì )報送要約收購豁免申請文件。

第二十七條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期報告披露前十日內；

（二）公司業(yè)績(jì)快報、業(yè)績(jì)預告披露前十日內；

（三）控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交易，在權益變動(dòng)報告、公告期限內和報告、公告后二日內；

（四）自知悉可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中，至該事件依法披露后二個(gè)交易日內；

（五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內不買(mǎi)賣(mài)公司股份且在該期限內；

（六）《證券法》第47條規定的情形；

（七）相關(guān)法律法規和規范性文件規定的其他情形。

第二十八條 持有解除限售存量股份的控股股東、實(shí)際控制人預計未來(lái)一個(gè)月內公開(kāi)出售股份的數量超過(guò)公司股份總數1%的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關(guān)規則，通過(guò)證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

第二十九條 控股股東、實(shí)際控制人在公司年報、中期報告公告前三十日內不得轉讓解除限售存量股份。

第三十條 控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉讓控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害公司和其他股東的合法權益。

（一）控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進(jìn)行合理調查，保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害公司和其他股東的合法權益。

（二）控股股東、實(shí)際控制人在協(xié)議轉讓控制權之前，存在占用公司資金等損害公司和其他股東合法權益情形的，應當采取措施予以消除；存在未清償對公司負債、或者未解除公司為其負債所提供擔保的情形的，應當配合公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行不受影響。

（三）控股股東、實(shí)際控制人轉讓公司控制權時(shí)，應當關(guān)注、協(xié)調新老股東更換，確保公司董事會(huì )以及公司管理層平穩過(guò)渡。

第三十一條 控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)信托、委托或其他方式買(mǎi)賣(mài)公司股份的，適用本節規定。

第五章  其他規定

第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應當充分考慮并說(shuō)明議案對公司和其他股東利益的影響。

第三十三條 控股股東、實(shí)際控制人應當配合公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票、累積投票、征集投票等制度保護其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權利的行使。

第三十四條 控股股東、實(shí)際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實(shí)際控制人應當提供履約擔保。擔保人或履約擔保標的物發(fā)生變化導致無(wú)法或可能無(wú)法履行擔保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應當及時(shí)告知公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔保。

除另有規定外，控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。

第六章  附則

第三十五條 本規范由公司董事會(huì )制訂并負責修訂，本辦法未盡事宜，依據國家有關(guān)法律法規和《公司章程》及其他有關(guān)規定執行。

第三十六條 本規范自公司董事會(huì )通過(guò)之日起實(shí)施，原《控股股東行為規范》同日作廢。